Der Erwerb einer GmbH-Beteiligung zum Zweck der Sanierung nach dem BMF-Schreiben vom 29.4.2026

Dr. Hagen Prühs

Unter welchen Voraussetzungen bleiben bei einem Erwerb von mehr als 50% der Anteile an einer GmbH die

Verlustvorträge erhalten?

Der Erwerb einer sanierungsbedürftigen GmbH scheiterte in der Vergangenheit häufig nicht an der wirtschaftlichen Tragfähigkeit des Unternehmens, sondern am steuerlichen Verlustuntergang nach § 8c Körperschaftsteuergesetz (KStG). Mit der Sanierungsklausel des § 8c Abs. 1a KStG hat der Gesetzgeber hierfür eine wichtige Ausnahme geschaffen. Das BMF-Schreiben vom 29.4.2026 schafft erstmals umfassende Klarheit über die Voraussetzungen der Vorschrift und gibt Unternehmen, Beratern und Finanzverwaltung einen einheitlichen Anwendungsrahmen vor. Der Beitrag informiert über die wesentlichen Aussagen des BMF Schreibens und gibt Empfehlungen für eine rechtssichere Nutzung der Sanierungsklausel.

Überblick:

1. Der schädliche Beteiligungserwerb – Warum Verlustvorträge grundsätzlich untergehen
• Verlustvorträge als wirtschaftlicher Vermögenswert
• Wann liegt ein schädlicher Beteiligungserwerb vor?
• Die Sanierungsklausel als „Rettungsanker“ für Verlustvorträge

2. Was versteht das Gesetz unter einer Sanierung?

3. Der maßgebliche Zeitpunkt des Beteiligungserwerbs – Wann müssen die Sanierungsvoraussetzungen vorliegen?

4. Erhaltung der wesentlichen Betriebsstrukturen – Das Herzstück der Sanierungsklausel
• Betriebsvereinbarung mit Arbeitsplatzregelung
• Lohnsummenregelung – Erhaltung der Beschäftigung als Nachweis der Sanierung
• Zuführung von wesentlichem Betriebsvermögen

5. Wann geht die Sanierungsklausel nachträglich wieder verloren?
• Wesentliche Unterschreitung der Ausgangslohnsumme
• Ausschüttung wesentlichen Betriebsvermögens
• Wann ist die Anwendung der Klausel ausgeschlossen?

6. Die Sanierungsklausel im Vergleich zum fortführungsgebundenen Verlustvortrag gemäß § 8d KStG

7. Muster einer Sanierungsvereinbarung zwischen Anteilserwerber und sanierungsbedürftiger GmbH

8. Fazit