Prof. Dr. Hans Ott

Der neue Umwandlungssteuer-Erlass – Aktuelle Entwicklungen bei der Einbringung in eine GmbH nach den §§ 20 und 21 UmwStG

Was bei der Einbringung eines Einzelunternehmens oder einer Personengesellschaft in eine GmbH aus Sicht der Finanzverwaltung zu beachten ist

Am 2.1.2025 hat das BMF das überarbeitete Anwendungsschreiben zur Anwendung des Umwandlungssteuergesetzes (UmwStG) veröffentlicht (BMF-Schreiben vom 2.1.2025, Az. IV C 2 - S 1978/00035/020/040, BStBl. I 2025, S. 92). Mit dem lange erwarteten Umwandlungssteuer-Erlass (UmwSt-Erlass) 2025 nimmt die Finanzverwaltung zu zahlreichen Fragen des UmwStG Stellung und berücksichtigt sowohl die zwischenzeitlich ergangene Rechtsprechung des BFH sowie die gesetzlichen Änderungen durch das Jahressteuergesetz 2024 vom 2.12.2024 (BGBl. I 2024, Nr. 387). Dies gibt Anlass, im Folgenden die für die Praxis bedeutsamen Auswirkungen auf die Umwandlung eines mittelständischen Personenunternehmens in eine GmbH darzustellen. Die Ausführungen hierzu nehmen auch einen breiten Raum im UmwSt-Erlass 2025 ein. Grenzüberschreitende Einbringungen werden im Beitrag nicht weiter behandelt. Die geänderte Vorschrift des § 20 Abs. 2 Satz 5 UmwStG zur steuerlichen Behandlung von Entnahmen und Einlagen im Rückwirkungszeitraum war bereits Gegenstand eines Beitrags in dieser Zeitschrift (vgl. Ott, GmbH-Stpr 2025, S. 65 ff.). Die im Beitrag zitierten Randnummern beziehen sich jeweils auf den UmwSt-Erlass 2025.

Überblick: